股权转让个税相关规定及政策解读

第*章总 则自然人股东第一条 为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形:(一)出售股权；(二)公司回购股权；(三)发行人公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；(四)股权被司法或行政机关强制过户；(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易；(六)以股权抵偿债务；(七)其他股权转移行为。第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按"财产转让所得"缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。第六条 扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。被投资企业应当详细记录股东持有企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。第二章股权转让收入的确认第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；(四)其他应核定股权转让收入的情形。第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份；(六)主管税务机关认定的其他情形。第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由:(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；(四)股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:(一)净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。(二)类比法1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。(三)其他合理方法主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定第三章股权原值的确认第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认:(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。第十八条 对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用"加权平均法"确定其股权原值。第四章纳税申报第十九条 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税:(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的；(二)股权转让协议已签订生效的；(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的；(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的；(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。第二十一条 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，还应当报送以下资料:(一)股权转让合同(协议)；(二)股权转让双方身份证明；(三)按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；(四)计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；(五)主管税务机关要求报送的其他材料。第二十二条被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》及股东变更情况说明。主管税务机关应当及时向被投资企业核实其股权变动情况，并确认相关转让所得，及时督促扣缴义务人和纳税人履行法定义务。第二十三条 转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额第五章征收管理第二十四条 税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。第二十五条 税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。第二十六条 税务机关应当落实好国税部门、地税部门之间的信息交换与共享制度，不断提升股权登记信息应用能力。第二十七条 税务机关应当加强对股权转让所得个人所得税的日常管理和税务检查，积极推进股权转让各税种协同管理。第二十八条 纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税(扣缴)申报和报送相关资料的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。第二十九条 各地可通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估工作。第六章附 则第三十条 个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。第三十一条 各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局可以根据本办法，结合本地实际，制定具体实施办法。第三十二条 本办法自2015年1月1日起施行。《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2010年第27号)同时废止。政策解读01本办法的出台背景和相较于原规定的主要特点我国的非劳动所得项目个税连年大幅增长，占个税收入比重不断增加。作为个人非劳动所得的重要组成部分，股权转让通常具有转让金额大、资本升值率高的特点，是实现个人财富迅速积累的主要途径。但股权转让行为的活跃，也导致部分个人短期内收入增长过快，拉大了与普通收入阶层的收入差距。随着股权交易形式的日益多样，原有规定越发难以全面适用，许多问题给纳税人和基层税务机关造成了困扰。为进一步规范征纳双方涉税行为，更好地发挥个税调节收入分配的职能作用，同时，鼓励个人投资、积极创业，特此制定本办法。相较原规定更为科学和全面，增强了政策执行的确定性和可操作性，从而大大降低纳税和执法风险，为我国个人股权投资行为的规范运行和健康发展提供了更为良好的税收环境。02本办法基本概念（一）股权第二条规定，股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。（二）股权转让第三条规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为。包括：①出售股权；②公司回购股权；③发行人公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；④股权被司法或行政机关强制过户；⑤以股权对外投资或进行其他非货币性交易；⑥以股权抵偿债务；⑦其他股权转移行为。即股权已发生实质上的转移，且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，均应属于股权转让行为03本办法的适用范围根据第三十条规定，以下两种情形不适用本办法：①个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，暂不征收个税；②个人转让上市公司限售股，依照相关规定征收个税；③其他有特别规定的股权转让。04股权转让个人所得税的算法股权转让所得应纳个税 = ( 股权转让收入 - 取得股权原值 - 相关合理税费 ) × 20%其中，合理税费是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。05股权转让收入确定的原则及方法第七至十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。即纳税人转让股权，应获得与之相匹配的回报，无论回报是何种形式或名义（现金、实物、资产、权益、违约金、补偿金、其他经济利益），无论在转让当期或后续期间获得，都应作为股权转让收入的组成部分。06股权转让收入的核定根据第十一条规定，核定股权转让收入的情形包括：①股权转让收入明显偏低；②逾期申报；③要件不全；④其他应核定情形。同时，第十二条对股权转让收入明显偏低的情形作出了进一步说明，包括转让收入低于：①股权对应的净资产份额；②初始投资成本；③取得该股权所支付的价款及相关税费；④相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入；⑤相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入；⑥不具合理性的无偿让渡股权或股份。第十三条对转让收入偏低但有正当理由的情形进行了说明，包括：①三代以内直系亲属间转让；②合理的外部因素影响所致；③部分限制性的股权转让；④转让双方能够提供有效证明的其他合理情形。07股权转让收入的核定方法第十四条规定，应依次按照下列方法核定股权转让收入：①净资产核定法（被投企业账证健全或能够对资产进行评估核算的）；②类比法（被投企业净资产难以核实的，如其股东存在其他符合公平交易原则或类似情况的股权转让）；③其他合理方法。净资产主要依据被投资企业会计报表计算确定。对于土地使用权、房屋、房产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占比超过20%的企业，其以上资产需按照评估后的市场价格确定。 评估有关资产时，由纳税人选择有资质的中介机构出具资产评估报告。同时，对6个月内多次发生股权转让且被投企业净资产未发生重大变化的，可参照上一次的评估情况。08股权原值的确认第十五规定，股权原值依照以下方法确认:①以现金方式出资的，为实际支付价款与直接相关合理税费之和；②以非货币性资产方式出资的，为税务机关认可或核定的非货币性资产价格与直接相关合理税费之和；③三代以内直系亲属间无偿让渡方式取得的，为原持有人的股权原值与直接相关合理税费之和；④被投企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个税的，为转增额与相关税费之和；⑤由主管税务机关按避免重复征税原则合理确认股权原值。第十六至十八条明确了以下情形，包括：①若转让方已被核定征收过个税，则纳税人此次转让的股权原值可按相关合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确认（促使整个转让环节衔接，避免重复征税）；②个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值；③自然人多次取得同一被投企业股权的，转让部分股权时，采用"加权平均法"确定其股权原值。09纳税人、扣缴义务人第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以转让方为纳税人，以受让方（企业或个人）为扣缴义务人。10股权转让的纳税地点和纳税时点第十九条规定，以被投企业所在地税务机关为主管税务机关，即股权转让所得纳税人需要在被投企业所在地办理纳税申报。第二十条规定，纳税时间为股权转让行为发生后的次月15日内，并对股权转让行为发生时点作出了界定，包括：①受让方已支付或部分支付股权转让价款的；②股权转让协议已签订生效的；③受让方已实际履行股东职责或享受股东权益的；④国家有关部门判决、登记或公告生效的；⑤第三条第四至第七项行为已完成的（被强制过户、对外投资或其他非货币性交易、债转股、其他股权转移行为）；⑥税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。11纳税人、扣缴义务人、被投企业在股权转让中应履行的义务（一）事前报告义务第六条规定，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。第二十二条规定，被投企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。（二）事后报告义务第六条规定，被投企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)》及股东变更情况说明。（三）协助公务义务第六条规定，被投企业应详细记录股东持有企业股权的相关成本，如实向税务机关提供股权转让的有关信息，协助税务机关依法执行公务。（四）纳税申报义务第二十条规定，在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

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