上市公司再融资新规2020年正式版解读

2020年2月14日，证监会发布 《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》 《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资新规》），自发布之日起施行 。 同日，证监会也发布了 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》。 与征求意见稿相比所做的调整 1 “新老划断”的时点由核准批文印发调整为发行完成时点。 《再融资新规》施行后， 再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则 ； 在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则 ，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。 2 加强对“明股实债”等行为的监管。 上市公司及其控股股东、实际控制、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方（征求意见稿中为“间接”）向发行对象提供财务资助或者补偿。正式稿将主体范围延伸到前述主体的利益相关方，以避免其借助利益相关方规避该条的规定。 几大关键词 关键词一“创业板” 再融资新规精简创业板再融资的发行条件， 取消了创业板公开发行证券最近一年期末资产负债率高于45%的条件 ； 取消了创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件 ，将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，由发行人条件调整为信息披露条件。 创业板上市公司将成为再融资新规*大的收益者。在部分发行条件降低到主板趋同的情形下，创业板以其独特的制度优势将收获一大群拥护者。 相对于主板再融资办法中关于可转债“发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的40%”“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的要求， 创业板再融资则没有这方面的要求 ，灵活有效的制度将会使创业板的发展更上一层楼。 新证券法已取消“债券发行规模不超过净资产40%的限制”，而目前交易所、发改委及主板对于“债券发行规模不超过净资产的40%”的规定尚未修改，预计在新证券法正式颁布后会进行调整。 关键词二“非公开” 1、再融资新规优化了非公开制度的安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日； 2、调整非公开发行股票定价和锁定机制。将发行价格由不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折；将锁定期36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用于减持新规的相关规定； 3、将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名； 4、适度放宽非公开发行股票融资规模的限制。上市公司非公开发行股票的，将拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%改为30%。 锁定期缩短、不适用减持新规是本次再融资新规*大的亮点。锁定期缩短及不适用减持新规可降低投资者减持阶段面临的不确定性和潜在的投资成本，提供资金的使用效率。再融资政策的全面松绑，将会大幅提升投资者参与定增投资的热情，改善上市公司融资难的困境。 关键词三“新老划断” 对于尚未申报的项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案；已经申报，尚未上会的项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案，并办理会后事项；已上会，尚未获取批文项目，在股东大会授权下，董事会修改发行方案，办理会后事项，可申请换发批文。 关键词四“明股实债” 再融资全面松绑，发行端的供给量会大幅增加，但资金方是否跟上，定增市场到底有没有大家想象的那么多的资金，这也是我们值得思考的问题。 原来的定增资金的主力是银行，银行的客户对资金的保本保收益有一定的要求，这就是所谓的“明股实债”。 银行利用期限错配及资金池赚取利差，参与积极性高。再融资新规、资管新规重点强调“不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺”，给银行资金的投入及退出增加极大不确定性。但考虑到资管新规的影响会有一定的滞后性，故从近期来看，再融资新规推出后，预计定增市场上会出现一阵高潮。 关键词五“12个月” 适当延长批文的有效期，方便上市公司选择发行窗口。 将再融资批文有效期从6个月延长至12个月